摘 要：近年来，中国企业加快海外战略布局进度，通过并购手段对欧美一些国家优质资产进行重组，取得不错成果。乌兹别克斯坦作为中亚重要经济体，在我开发西部，兴建“丝绸之路经济带”的过程中地位重要。本文分析了中国企业现阶段开展对乌并购的机遇及主要问题，提出了相应的解决方法。

关键词：丝绸之路经济带；企业并购

随着中国经济的高速发展，国内各种资源成本日益攀高，资源、环境和市场等问题日益成为制约中国经济发展的瓶颈。单纯依赖高耗能、低成本的出口模式维系中国经济发展已日渐不再可能。中国企业在国际分工价值链的地位也随之发生了变化。单纯依靠承接发达国家产业转移已不能继续为中国经济发展提供动力。

1 对乌兹别克斯坦开展跨国并购可行性分析

1.1 乌国内独特的投资环境

中国企业对欧美企业的并购，是近几年特别是2008年金融危机后开始兴起的。许多欧美企业面对经济危机，资金短缺处于破产边缘。中国企业看中其本身品牌价值及成熟的销售网络，采用并购方式取得企业控制权。这类企业大多具备成熟完整的管理体系，加之欧美资本市场较为发达，会计体制完善，各项财务数据较为完备，企业的估值相对比较容易。中国企业对其的兼并及收购往往通过投行或其他金融机构进行，程序比较透明。

而乌兹别克斯坦作为前苏联加盟共和国，其产业结构延续了前苏联时期的特点，即重工业为主，轻工业及消费品领域为辅。作为双重内陆国，乌长期处于俄罗斯势力范围之内，与美欧发达国家交流较少，地缘经济因素导致其国内市场较少为西方投资者涉足，许多投资者不了解乌国内商务环境。

目前，乌国内市场环境并不完善，国家处于转型阶段，政府依旧直接主导很多产业的发展，许多中小型企业虽然没有国家干预，但也基本未能建立现代企业制度，财务及管理运作模式较欧美国家有很大不同，这给美西方许多信奉市场经济的投资者留下难以投资的印象。

1.2 中国企业开展对乌企业并购的有利条件

这种投资者上的空白，在某种程度上为中国企业涉足乌国内产业提供了有利条件。

首先，中乌两国政治互信较强。作为上合组织创始国，乌奉行独立自主的外交政策，在面临美欧及俄罗斯的干预时，强调自主决定国家发展道路。乌总统在本国享有绝对控制力，其对与中国合作意愿强烈，认识到中国是不以意识形态附带经济合作的少数国家之一。这种政治上的互信对中国企业涉足乌国内行业，参与重要企业并购过程意义重大。

其次，乌处于经济转型期，乌政府希望引进外国战略投资者，通过资本整合，打造强大现代化企业。对于新能源及高科技领域，乌方期待外国投资者进入，促进战略产业升级。这均为中国投资者进入乌开展企业并购提供了条件。

此外，欧美品牌尚未大规模进入乌兹别克斯坦消费品市场，这对中国鞋帽、消费品、家电、化妆品均是难得的机遇。由于地缘政治及地缘经济的原因，乌兹别克斯坦对美欧市场相对封闭。众多欧美品牌缺乏进入乌国内市场的便利条件，同时限于乌国内人均消费水平较低，许多欧美品牌日用品进入后难以寻觅市场人群。

同时，在乌当地新建企业成本巨大。首先，中国企业对当地市场、消费者心理所知甚少。其次，乌国内市场体系不完善，新建企业风险较大。如能利用现有乌方企业资源，效果较好。

最后，乌国内企业目前处于改制阶段，从前苏联时期老体制向现代企业过渡阶段，国家急于将企业抛给市场。此时中国企业如能入手，可以以价低价格获得相关资产，有利于中国企业实施兼并。同时，中国企业发挥资金、技术、人才优势对当地经济结构调整升级起到促进作用，有利于提升中国企业形象。

2 赴乌开展企业并购风险

2.1 企业在并购过程中通常遇到的问题

对于企业并购，通常来说存在以下四方面风险：

第一类是东道国风险，包括政治、安全、法律、监管、舆论等较高层级的风险；第二类风险和目标公司有关。目标公司的市场风险、行业前景风险、盈利模式、管理团队、资产质量、财务、合规性等方面的风险；第三类风险是交易本身的风险，包括交易构架、执行方式、过程、可确定性、时间表等风险；最后一类是收购完成后对目标公司整合的风险。

2.2 乌国内市场风险分析

应该说，乌作为欠发达国家市场结构缺陷较多。

首先，如乌兹别克斯坦实行较为严格的外汇管控，对一般贸易项下外汇控制极严，对非重点项目几乎不允许美元离境，但对在工业园区内设立企业及相关重点领域合作项目确保美元。

其次，乌国内企业情况较少为外界所知，目前能获取相关企业基本资料的方式不外乎中国驻当地使馆商务代表处提供的一些简单介绍，这与企业并购所需的复杂资料相比微不足道，并且使馆商务处所提供的信息并非由专业财务人士提供，技术含量较低。

再次，乌国内相关法律透明性较低，企业遵守法律意识较差。许多合同在执行过程中会遇到拖延，项目可确定性较差，时间表较难确定。

最后，因为长久以来中国企业采用低成本的策略进入该国市场，造成该国形成了对中国企业低成本、低质量的预期，许多企业即便有较好的的产品生产能力、较好的企业品牌也往往不被当地企业认同。这对于很多志在打造品牌的企业进入乌市场造成了一些困难。

2.3 作为收购主体的中国企业在并购中易犯的错误

作为收购主体，中国企业在跨境并购中经常会出现缺乏全面的战略规划和商业计划的风险。只有符合公司长远的战略目标，才是整个并购成功的基础。其次，中国企业在跨境并购中也经常缺乏交易设计方面的理念和经验。交易设计是指整个的交易条件界定、对象及交易构架的设计，包括交易的形式、对象、支付方式、交易的主体以及潜在的价格调整机制，等等。

此外，中国的企业往往不能有效地整合被收购企业，原因包括往往不能在交易结束之前制定详细可行的整合计划，不能保留、鼓励被收购方的关键的员工、建立兼容的企业文化。有效的整合往往需要收购方和收购目标对交易有非常清晰的理解和认同，明确目标公司成功运营的关键因素，确保整合计划与公司的发展战略是一致的。要有效解决文化冲突，保留核心骨干，加强与被收购企业的员工的沟通，同时要建立有效的财务报告系统，同时保证这个复杂的计算机系统与自己的计算机系统能够进行有效的整合。

3 具体建议

3.1 相关产业选择

鉴于乌市场机遇与风险并存，企业应首先进入新能源、轻工业及消费品领域。乌国内新能源如光伏产业及轻工业品、消费品产业发展落后，但对改善国民生活水平至关重要。且由于所在领域不敏感，产业内企业对吸引资金、技术愿望很大，受到国家管制较少，中国企业如能并购产业内龙头企业，对于我企业占领中亚市场有利地位，塑造品牌意义重大。

3.2 实施并购主体应为国有企业

实施对乌企业并购，意义深远，但风险巨大，特别是对于第一个“吃螃蟹”的人尤为突出。相对来说，中国国有企业凭借本身雄厚资本及较强的综合实力，较为适宜赴乌开展并购。国家应制定优惠政策，鼓励国有企业赴乌开展并购。特别是在银行领域，促进中乌本币结算的开展，规避外汇风险。

3.3 锻炼人才

在并购过程中中国企业应逐步锻炼自己的跨境并购人才，在并购交易及并购后管理上加大整合力度。目前在欧美进行的企业并购活动，充分暴露出中国企业国际人才短缺的问题。

3.4 第三方咨询机构在并购中的重要作用

亟需培养一批专业化的第三方咨询机构。我们看到，中国企业在跨境并购中尽职调查不充分。其实，信息不对称也是目前中国企业开展对乌并购最为关键的问题。许多中国企业希望进入乌国内市场，但不知道具体哪个行业最适合自己的企业，最能与本企业的价值链相连。

此外，所在国国家的商业、法律、税务环境，环保方面的法律和潜在负债，员工方面的法律法规和潜在负债，被收购方的企业文化都是十分重要的信息。中国企业需要注意任何潜在的负债和现金支出，包括未觉的诉讼、资本性的承诺和金融衍生品等方面的问题，这对于开展对乌这样一个信息闭锁的国家并购尤为重要。

3.5目前阶段第三方咨询机构的问题

目前国内大型国企进行跨境并购或一般的绿地投资、贸易合作，基本采用了设立代表处进行前期调研，以本公司自身力量为基础的模式，而这种方式对于一家有志于并购的企业远远不够。

首先，这种方式仅限于搜集市场情况，而较难从企业整体战略角度考虑各方面的风险。企业大多选用外语人才作为驻外代表。这些人往往缺乏管理经验、较难从市场开发、企业整体战略角度评价项目优劣。

其次，耗时较长。很多时候需要几年甚至十几年都难与当地政府、企业建立比较可靠的关系。

再次，依靠本公司内部机构评估风险，建立各种风险模型，往往受限于思维及体制的限制，不够全面客观。

在“走出去”的过程中，企业也经常依靠另一类机构，那就是政府下设的独立贸易投资促进机构。这类组织大多为非营利性质，主要负责提供海外相关项目信息，为企业走出去牵线搭桥。但这类机构问题很大，第一，其主要组成人员大多为行政体制内人员，如退休的官员，机关下属事业单位人员，他们缺乏基本的国际商务思维，，实际操作经验，办事效率较低，为企业服务积极性较差。其次，这类机构往往从国家政治角度考虑问题，意在促进更多企业走出去，而不顾企业实际战略及长期利益，忽略项目风险，缺乏对项目本身的深入调查。同时这类机构也没有积极性去了解国内企业本身财务结构、自身战略发展方向，价值链结构等。第三类可为企业提供帮助的是大型国际投行等财务顾问机构，这类机构较多参与跨国性企业并购，案例经验丰富，专业技术过硬，是目前企业赴海外开展并购较好的第三方咨询机构。企业选用此类机构，在效率、专业化方面比依靠自身力量更具备优势。但目前的问题是，此类机构大多从事美欧发达国家市场并购，对于乌兹别克斯坦这类欠发达地区用力较少，对乌国内商业环境了解的也不是特别清楚。

综上所述，目前国内企业开展对乌企业并购最缺乏的是能立足乌国内实际，熟知乌国内法律情况，对乌国内各行业有较深了解的机构。国内目前从事这一领域工作比较突出的是苏州威文贸易有限公司，该公司通过与乌开展多年贸易积累的经验，形成了对乌国内产业格局较深的认识，比较清楚的认识到哪些行业对国内企业具有较好的整合前景。同时该企业熟知当地商业模式，与许多公司有直接交往。在具体项目上能说得上话，办得成事。该公司在自身平台上整合律师事务所、会计师事务所，打造自己专业化团队，做到经验与专业化相结合，能较好的帮助企业完成需求对接。除了提供合作的机会，该企业更是帮助国内企业分析项目风险性，而非一味劝说企业去投资。目前国内缺乏的是这类企业与机构。

4 结语

综上所述，中国企业开展对乌并购机会很大，但须解决很多细节问题。相信随着国内企业并购意识的增强，逐渐认识到乌市场的意义，赴乌开展并购的魅力将会日趋显现。

参考文献

[1] 《中国企业海外并购》中国经济出版社 2006.3.1

[2] 李自杰等，中国企业海外并购的特征、问题及对策研究，东北大学学报，2010年7月。

[3] 我国海外并购融资现状分析及对策初探，陆青，侯剑，金融纵横，2011年第7期。

[4]中国海外企业并购特点，孙巍，江波，北大法律网，2012年